中兴通讯股份有限公司2020年度报告摘要

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原标题:中兴通讯股份有限公司2020年度报告摘要

  (上接B69版)

  本次会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过《二○二○年度监事会工作报告》,并同意将此报告提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  监事会工作报告具体内容请见与本公告同日发布的《二○二○年度监事会工作报告》。

  二、审议通过《二○二○年年度报告全文》以及《二○二○年年度报告摘要和业绩公告》,并发表以下意见:

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、香港联合交易所有限公司的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《二〇二一年度拟申请统一注册发行多品种债务融资工具的议案》。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《二○二○年度财务决算报告》。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报表及终止续聘境外财务报告审计机构的议案》。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  监事会认为:公司统一采用中国企业会计准则编制财务报表,相关决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,一致同意公司统一采用中国企业会计准则编制财务报表,并终止续聘安永会计师事务所作为公司境外财务报告审计机构。

  六、审议通过《二○二○年度内部控制评价报告》。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  监事会对公司内部控制评价的意见请见与本公告同日发布的《监事会对公司2020年度内部控制评价的意见》。

  七、审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》, 并同意将此议案提交公司股东大会审议,决议内容如下:

  1、同意本公司依法修改《监事会议事规则》的相关条款,具体内容如下:

  ■

  注:涉及删除条款,修改后的《监事会议事规则》条文编码及引述的编码同步调整。

  2、同意授权本公司任何监事或董事会秘书,代表本公司依法处理与修改《监事会议事规则》相关的存档、修改及注册(如有需要)的手续及其他有关事项。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过《二○二○年度利润分配预案》。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  九、审议通过《关于股东分红回报规划(2021年一2023年)的议案》。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司监事会

  2021年3月17日

  证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:202130

  中兴通讯股份有限公司

  关于二〇二〇年度募集资金存放

  与使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关规定的编制要求,中兴通讯股份有限公司(以下简称“中兴通讯”、“本公司”或“公司”)编制了2020年度募集资金存放与使用情况专项报告,具体情况如下。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1904号文)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)381,098,968股,发行价格人民币30.21元/股,募集资金总额为人民币11,512,999,823.28元,扣除承销费和保荐费人民币50,000,000.00元及支付其他发行费用人民币3,581,098.97元后,公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币11,459,418,724.31元。上述募集资金已于2020年1月14日到账,已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具安永华明(2020)验字第60438556_H02号《中兴通讯股份有限公司验资报告》。

  (二)募集资金使用情况

  截至2020年12月31日,公司对募集资金项目累计投入人民币1,132,429.46万元,其中:

  (1)面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目累计投入人民币742,429.46万元:

  ①公司于2019年12月31日之前以自筹资金先期投入募集资金项目人民币497,245.15万元,并于2020年2月以募集资金进行置换;

  ② 公司募集资金投资项目的投资及“先归集、核算再划转募集资金”的说明:公司本次非公开发行募集资金投资项目中“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”主要为面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目的相关研发费用资本化及研发设备和软件购置。其中,研发费用资本化包括研发人工费用、研发过程耗费的研发材料等,上述支出难以事先直接以募集资金账户支付,需经过项目资本化条件审核,并正确归集核算相关资本化项目费用后,才能确定相关金额;研发设备和软件购置方面,公司基于供应链效率等因素,通常会对同类设备或软件采用集中统一采购的模式,之后再根据各部门的领用对设备/软件的具体用途进行划分,进而分辨确认属于募集资金投资项目的支出。公司定期聘请会计师事务所对上述已投入募集资金投资项目进行鉴证,并经董事会、监事会审议通过,独立非执行董事、监事会发表明确同意的意见,保荐机构发表核查意见后,公司方可根据会计师事务所鉴证的公司已投入募集资金投资项目的自筹资金划转募集资金。

  按照上述“先归集、核算再划转募集资金”原则,公司2020年1月1日至6月30日以自筹资金投入募集资金投资项目人民币135,688.19万元,并于2020年7月划转募集资金;2020年7月1日至12月31日以自筹资金投入募集资金投资项目人民币109,496.12万元,并于2021年1月划转募集资金。

  (2)补充流动资金项目人民币390,000.00万元。

  (三)募集资金结余情况

  截至2020年12月31日,募集资金余额为人民币1,309.91万元,公司对募集资金进行专户存储。

  单位:人民币万元

  ■

  注:2020年2月14日,公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币25亿元(含25亿元)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司随后实际使用了人民币25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。2020年7月27日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币12.80亿元提前归还至募集资金专用账户。2021年1月28日,公司已将剩余的上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币12.20亿元提前归还至募集资金专用账户。

  二、募集资金存放和管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,制定了《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度(2018年1月)》(以下简称“《管理制度》”)。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法规以及公司《管理制度》等相关规定,结合公司募集资金使用和管理的实际需要,2020年2月3日,本次募集资金投资项目实施主体中兴通讯及全资下属企业南京中兴软件有限责任公司、南京中兴新软件有限责任公司、中兴光电子技术有限公司、上海中兴软件有限责任公司、深圳市中兴软件有限责任公司、西安中兴新软件有限责任公司(以下简称“各主体”)与保荐机构中信建投证券股份有限公司,以及各监管银行(国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、广发银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和中信银行股份有限公司深圳分行)分别签订了《募集资金三方监管协议》,上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告期末,协议各方均严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

  截至2020年12月31日,本公司募集资金的存储情况列示如下:

  单位:人民币万元

  ■

  截至2020年12月31日,本公司募集资金账户余额为人民币1,309.91万元,其中包括累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额人民币301.38万元,均存放于募集资金专户中。

  三、2020年度募集资金的使用情况

  详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内,本公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的情形。

  六、保荐机构主要核查工作及核查意见

  保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)通过资料审阅、沟通等多种方式,对公司募集资金的存放、使用募集资金投资项目实施情况进行了核查。

  经核查,中信建投证券认为:中兴通讯严格执行了募集资金专户存储制度,有效执行了监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形。中兴通讯董事会编制的《中兴通讯股份有限公司关于二〇二〇年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,在所有重大方面如实反映了公司2020年度募集资金的存放与使用情况。保荐机构对公司2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2021年3月17日

  附表:

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:中兴通讯股份有限公司 期间:2020年度 单位:人民币万元

  ■

  证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:202129

  中兴通讯股份有限公司

  关于二〇二一年度拟申请统一注册发行

  多品种债务融资工具的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步拓宽中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)融资渠道,优化公司债务结构,合理控制财务成本,灵活选择融资工具,及时满足资金需求,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会(以下简称“协会”)《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程(2020版)》等相关规定,公司已达到协会对“成熟层企业”的相关要求,拟向协会申请统一注册多品种债务融资工具,品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据等,公司将在注册有效期内自主发行。

  一、 注册发行多品种债务融资工具的条件

  根据协会公布的《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程(2020版)》等相关规定,成熟层企业可就公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据等产品编制同一注册文件,进行统一注册。成熟层企业需同时符合以下条件:

  (一)生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策,市场认可度高,行业地位显著,公司治理完善。

  (二)经营财务状况稳健,企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求。

  (三)公开发行信息披露成熟。最近36个月内,累计公开发行债务融资工具等公司信用类债券不少于3期,公开发行规模不少于100亿元人民币。

  (四)最近36个月内,企业无债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付本息的事实;控股股东、控股子公司无债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实。

  (五)最近36个月内,企业无重大违法违规行为,不存在国家法律或政策规定的限制直接债务融资的情形,未受到协会警告及以上自律处分;实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形。

  (六)协会根据投资者保护需要规定的其他条件。

  二、 注册与发行方案

  (一)公司拟根据协会相关规定,申请统一注册多品种债务融资工具,品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据等。

  (二)本次注册顺利获批后,将根据公司实际资金需求和市场情况,确定每期发行品种、额度和期限等。公司发行多品种债务融资工具募集的资金将用于补充公司营运资金,偿还债务等符合国家相关法律法规及政策要求的用途。

  (三)决议有效期

  本决议自股东大会审议通过之日起生效,在本次多品种债务融资工具的注册及存续有效期内持续有效。

  三、 注册发行相关的授权事项

  为更好的把握债务融资工具的发行时机,提高融资效率,高效、有序地完成债务融资工具发行相关工作,公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表办理本次多品种债务融资工具注册发行的相关事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求,制定、修订、调整具体债务融资工具的发行方案(包括但不限于发行品种、时机、金额、期数等与具体债务融资工具注册发行相关的一切事项),审核、修订、签署、递交、执行及决定发布与债务融资工具注册发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件,包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议和有关法律文件等;

  2、确定本次注册发行的相关中介服务机构,包括但不限于主承销商、簿记管理人等;

  3、办理多品种债务融资工具的注册登记、发行存续、挂牌流通、兑付兑息等其他一切相关事宜;

  4、若相关监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对多品种债务融资工具发行具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展具体债务融资工具发行的相关工作;

  5、根据适用的监管规定进行相关的信息披露;

  6、办理与本次多品种债务融资工具发行相关的、且上述未提及的其他事宜;

  7、本授权自股东大会审议通过之日起生效,在本次多品种债务融资工具的注册及存续有效期内持续有效。

  四、 发行相关的审批程序

  公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《二〇二一年度拟申请统一注册发行多品种债务融资工具的议案》,本事项尚需提交公司股东大会审议,并获得协会注册后方可实施。公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定及时披露相关发行情况。

  本次多品种债务融资工具注册发行事项尚存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  五、 备查文件

  1、公司第八届董事会第三十三次会议决议

  2、公司第八届监事会第二十五次会议决议

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2021年3月17日

  证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:202132

  中兴通讯股份有限公司

  关于变更证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司(以下简称“本公司”)原证券事务代表徐宇龙先生因工作安排调整辞去本公司证券事务代表职务。本公司于2021年3月16日召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于变更证券事务代表的议案》,同意聘任钱钰女士为本公司证券事务代表。

  钱钰女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,其任职资格符合深圳证券交易所相关规定。钱钰女士的简历详见附件。

  钱钰女士联系方式如下:

  电话:+86-755-26770282

  传真:+86-755-26770286

  电子邮箱:IR@zte.com.cn

  联系地址:中国广东省深圳市科技南路55号

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2021年3月17日

  附件:简历

  钱钰,女,1983年出生。钱钰女士毕业于英国帝国理工学院通信与信号处理专业,获理学硕士学位,为注册金融分析师(CFA),持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。钱钰女士于2008年加入本公司,从事信息披露、投资者关系等相关工作。

  钱钰女士持有本公司2,000股A股股票,与本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒情形,不属于失信被执行人,不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。

  证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:202128

  中兴通讯股份有限公司

  关于二〇二一年度为海外附属公司提供

  履约担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司(以下简称“本公司”或“中兴通讯”)于2021年3月16日召开第八届董事会第三十三次会议,审议通过本公司为在中国大陆以外地区注册成立开展业务的附属公司(称为“海外附属公司”)提供合计不超过5.76亿美元的履约担保额度。根据中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定,本次本公司为海外附属公司提供履约担保额度事项尚须提交本公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  为了持续保证公司海外业务的顺利开展,本公司2021年度拟为下列海外附属公司提供合计不超过5.76亿美元履约担保额度:

  (一)为MTN集团项目涉及的11家海外附属公司提供担保额度

  本公司拟与南非电信运营商GLOBAL SOURCING COMPANY LTD(简称“MTN集团”)签署《GROUP EQUIPMENT SUPPLY AND LICENCE AGREEMENT》(简称“《设备供应合同》”)、 《GROUP SERVICES CONTRACT》(简称“《工程服务合同》”)和《GROUP MANAGED SERVICES CONTRACT》(简称“《运维服务合同》”)(以上合称“《框架合同》”)。在《框架合同》下,预计共11家海外附属公司签署前述《框架合同》的分支合同并实际执行具体的项目,为MTN集团相关分支提供通讯设备供货、本地工程和管理运维服务。中兴通讯拟为MTN集团项目涉及的11家海外附属公司在《框架合同》及其分支合同下的履约义务提供担保,担保金额合计不超过1.76亿美元。

  (二)为11家海外附属公司提供履约担保额度(不包括上述MTN集团项目涉及的担保额度)

  除上述MTN集团项目涉及的11家海外附属公司外,本公司2021年度拟为开展业务的11家海外附属公司提供合计不超过4亿美元履约担保额度。

  二、担保事项主要内容

  本公司2021年度拟为海外附属公司提供合计不超过5.76亿美元履约担保额度,占本公司2020年12月31日经审计合并会计报表归属于上市公司普通股股东的所有者权益的8.62%1。

  1根据本公司截至2021年2月28日外币记账汇率,1美元兑6.476元人民币折算。

  (一)为MTN集团项目涉及的11家海外附属公司提供担保额度

  1、担保人:中兴通讯股份有限公司

  2、被担保人:中兴通讯(南非)有限公司(以下简称“中兴南非”)、中兴通讯(刚果布)有限公司、中兴赞比亚电信服务有限公司、中兴(乌干达)有限公司、中兴通讯(尼日利亚)有限公司、中兴通讯(科特迪瓦)有限公司、中兴通讯(加纳)有限公司、中兴通讯(几内亚)有限公司、中兴通讯(阿富汗)有限公司、中兴通讯(喀麦隆)有限公司、中兴通讯(香港)有限公司(以下简称“中兴香港”)。被担保人情况及基本财务数据请见附录。

  3、担保金额:(1)保证担保:不超过1.6亿美元;(2)保函担保:不超过1,600万美元。

  4、担保期限:

  (1)保证担保:自本公司向MTN集团开具担保证明之日起至《框架合同》终止之日止,最晚不超过《框架合同》生效之日起5年;(2)保函担保:自银行保函开具之日起至《框架合同》及其分支合同项下的义务履行完毕之日止。

  5、担保类型:保证

  6、反担保:被担保人中兴南非为公司全资子公司中兴香港持股69.9%的控股子公司,另一少数股东持股30.1%。该少数股东不参与日常经营,未按出资比例向公司提供反担保,不会损害公司利益。

  除中兴南非之外的其他被担保人均为中兴通讯全资附属公司,未提供反担保,担保风险可控。

  (二)为11家海外附属公司提供履约担保额度(不包括上述MTN集团项目涉及的担保额度)

  1、担保人:中兴通讯股份有限公司

  2、被担保人:中兴香港、中兴通讯巴基斯坦私人有限公司、中兴通讯印度尼西亚有限责任公司、中兴通讯(日本)股份有限公司、维先通(安哥拉)有限公司、中兴通讯(坦桑尼亚)有限公司、中兴通讯捷克有限公司、中兴通讯(奥地利)有限公司、中兴通讯(德国)有限公司、中兴通讯管理服务南欧有限责任公司、中兴通讯(比利时)有限公司。被担保人情况及基本财务数据请见附录。

  3、担保的范围:不包括融资性担保。

  4、上述担保额度可循环使用,有效期为自本公司股东大会审议批准本公司为海外附属公司提供履约担保额度事项之日起至本公司下年度股东年度大会召开之日止。如在有效期届满时存在未使用的额度,本公司将予以核销。在有效期内,如本公司对外提供的担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后,在上述担保额度内向该等海外附属公司提供任何履约担保,不再提交股东大会审议。

  5、本公司股东大会审议批准本公司为海外附属公司提供履约担保额度事项后,在额度范围内由本公司董事会审批具体担保事项并履行信息披露义务。

  三、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

  本次担保额度提供后,本公司及控股子公司已审议的对外担保额度总金额约 1,157,474.14万元人民币;本公司及控股子公司对外担保余额约709,552.61万元人民币,占本公司2020年12月31日经审计合并会计报表归属于上市公司普通股股东的所有者权益的16.39%;本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额约2,101.93万元人民币,占本公司2020年12月31日经审计合并会计报表归属于上市公司普通股股东的所有者权益的0.05%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定,不存在违规担保。

  本公司无逾期担保,无涉及诉讼的担保。

  四、董事会及独立非执行董事意见

  董事会认为,本公司为海外附属公司提供履约担保额度事项有利于本公司海外业务的开展,为本公司海外市场竞争提供支持。被担保人均属于中兴通讯合并报表范围内的附属公司,担保风险可控。

  本公司独立非执行董事认为本公告所述本公司为海外附属公司提供履约担保额度事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定,决策程序合法、有效。

  五、保荐机构核查意见

  保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)认为:

  中兴通讯本次为海外附属公司提供履约担保额度事项有利于提高公司海外附属公司对外开展业务的效率,为公司海外市场竞争提供支持,符合公司的整体利益。本事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过,独立非执行董事发表了独立意见,本事项尚需提交公司股东大会审议,相关决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定的要求。中信建投证券对中兴通讯为海外附属公司提供履约担保额度事项无异议。

  六、备查文件

  1、本公司第八届董事会第三十三次会议决议

  2、本公司独立非执行董事的独立意见

  3、中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司2021年度为海外附属公司提供履约担保额度的核查意见

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2021年3月17日

  附录:

  1、被担保海外附属公司基本情况:

  ■

  注1:中兴香港为中兴通讯全资子公司,中兴通讯荷兰控股有限公司(简称“中兴荷兰”)、中兴通讯(毛里求斯)国际公司(简称“毛求国际”)、新讯控股有限公司(简称“新讯控股”)、中兴通讯尼日利亚投资有限公司(简称“尼日利亚投资”)均为中兴香港全资子公司。

  注2:上述海外附属公司均未被中国法院纳入失信被执行人名单。

  2、被担保海外附属公司基本财务数据:

  单位:人民币万元

  ■

  注:中兴香港2019年及2020年财务数据为未经审计合并报表数据;中兴通讯(科特迪瓦)有限公司和中兴通讯(几内亚)有限公司2019年及2020年财务数据为未经审计数据;其他附属公司2019年财务数据为经审计数据,2020年财务数据为未经审计数据。

  证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:202127

  中兴通讯股份有限公司

  关于申请二〇二一年度衍生品

  投资额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、投资种类:中兴通讯股份有限公司及控股子公司(以下合称“公司”或“中兴通讯”)拟开展衍生品投资的衍生品交易类型包括:外汇远期合约、远期利率协定、货币掉期、利率掉期、买入期权、结构性远期合约。

  2、投资金额:公司拟开展的衍生品投资额度为折合30亿美元,即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值30亿美元,且此额度在授权有效期限内可循环使用。

  3、特别风险提示:本投资无本金或收益保证,在投资过程中存在市场风险、流动风险及履约风险,敬请投资者注意投资风险。

  一、投资情况概述

  1、投资目的:为防范汇率、利率波动对公司资产、负债和盈利水平造成的不利影响,公司需进行保值型衍生品投资,降低不确定性风险。公司禁止从事衍生品投机行为。

  2、投资金额:公司在2021年度拟申请折合30亿美元额度的保值型衍生品投资额度,额度使用期限自股东大会决议通过之日起至公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效,在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值30亿美元,且此额度在授权有效期限内可循环使用,具体为:(1)外汇衍生品投资额度折合27亿美元,外汇衍生品投资的保值标的包括外汇敞口、未来收入、未来收支预测等。(2)利率掉期额度折合3亿美元,利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。

  3、投资方式:公司利用金融机构提供的外汇、利率产品,以正常的进出口业务以及外币借款为背景,开展保值型衍生品投资。衍生品投资业务主要涉及外汇远期合约、远期利率协定、货币掉期、利率掉期、买入期权、结构性远期合约。衍生品投资采用本金互换或净额交割方式清算。衍生品投资不涉及履约担保。公司交易的衍生品属于场外签署的非标准化合约,衍生品投资交易对手方均为具有衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国际性大行或国内大行,基本不存在履约风险。衍生品交易合同生效以书面文件确认为准,与各家合作银行签订遵循行业惯例的标准化主协议以及补充条款,若出现争议情形,则基于双方友好协商原则进行处理。

  4、投资期限:匹配实际业务需求,除利率掉期外,一般不超过一年。

  5、资金来源:衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度,到期以本金互换或净额交割。公司不涉及使用募集资金进行衍生品投资。

  二、审议程序

  公司于2021年3月16日召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过了《二〇二一年度开展衍生品投资的可行性分析及申请投资额度的议案》,该议案还需获得公司股东大会批准。

  该事项不属于关联交易事项,不需履行关联交易表决程序。

  三、衍生品投资风险分析及风控措施

  (一)风险分析

  1、市场风险

  保值型衍生品投资合约汇率或利率与到期日实际汇率或利率的差异将产生投资损益;在保值型衍生品的存续期内,每一会计期间将产生重估损益,至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

  公司衍生品投资为保值型衍生品,合约损益与保值标的价值波动形成对冲关系,其目的是降低汇率波动给经营业绩带来的不确定性,公司会跟踪市场情况及保值标的变化,针对公司所面临的市场风险做敏感性分析,评估风险发生导致合约产生的损失及对公司经营业绩的影响;公司内部有相应的控制机制、止损流程及披露制度,因此衍生品投资面临的风险对公司经营影响有限。

  2、 流动性风险

  保值型衍生品以公司外汇收支预算和实际外币借款为依据,与实际业务相匹配,以保证在交割时拥有足额资金进行清算,或者选择净额交割衍生品,减少到期日现金流需求,规避流动性风险。

  3、 履约风险

  公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行,基本不存在履约风险。

  4、 其他风险

  在开展业务时,如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款的不明确,将可能面临法律风险。

  (二)风控措施

  1、公司开展的衍生品投资以减少汇率、利率波动对公司的影响为目的,禁止任何风险投机行为;公司衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限;公司不得进行带有杠杆的衍生品投资。

  2、公司进行衍生品投资前成立衍生品投资决策委员会及投资工作小组,配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与投资的人员充分理解衍生品投资的风险,严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。公司投资工作小组在衍生品投资前需进行衍生品投资风险分析,并拟定投资方案(包括投资品种、期限、金额等),提交公司衍生品投资决策委员会予以风险审核,最终经财务总监审批。

  3、公司与交易银行签订条款清晰的合约,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。公司按照要求在衍生品合作银行开立结算账户,在衍生品合约结算日依据交易指令进行资金交割。

  4、公司衍生品投资决策委员会跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动,及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况,并定期向董事会和审计委员会报告,如发现异常情况及时上报,必要时可执行止损流程及应急措施。

  5、公司内控及审计部门负责每半年度对衍生品投资情况进行流程复核和绩效评估。

  6、公司已建立《衍生品投资风险控制及信息披露制度》,并对衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理及信息披露要求进行明确规定。

  四、衍生品投资对公司的影响

  衍生品投资是公司为降低汇率、利率波动对公司带来的不利影响所采取的主动管理策略,公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展相关投资。公司对衍生品合约采用交易性金融资产/负债进行初始及后续计量,会计核算及列报依据中国财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南,并将根据证券监督管理部门的相关要求履行信息披露义务。公司开展的衍生品投资主要针对具有较强流通性的货币,市场透明度大,成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值,公司按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定衍生品合约产生的公允价值变动损益及投资损益。

  五、独立非执行董事意见

  公司独立非执行董事审议了公司开展衍生品投资事项,就该事项发表以下独立意见:

  鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展,为防范汇率、利率波动对公司造成的不利影响,公司需进行保值型衍生品投资。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估,建立了相应的监管机制,所履行的内部审议程序符合相关法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的规定。

  公司已制定了衍生品投资的管理制度,并出具衍生品投资业务可行性分析报告,公司以实际业务为基础开展衍生品投资,旨在降低汇率、利率波动对公司带来的不利影响,增强公司财务稳健性,我们认为公司开展衍生品投资具备可行性。

  六、保荐机构核查意见

  保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)认为:

  公司本次申请2021年度衍生品投资额度拟开展的衍生品投资业务是以降低汇率、利率波动对公司的影响为目的的保值型衍生品投资业务。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估,建立了相应的监管机制。该事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过,独立非执行董事发表了独立意见,本事项尚需提交公司股东大会审议,相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定的要求。中信建投证券对中兴通讯申请2021年度衍生品投资额度事项无异议。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第三十三次会议决议

  2、独立非执行董事的独立意见

  3、关于开展衍生品投资的可行性分析报告

  4、衍生品投资风险控制及信息披露制度

  5、中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司申请2021年度衍生品投资额度的核查意见

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2021年3月17日

  证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:202123

  中兴通讯股份有限公司

  关于回复《中国证监会行政许可项目

  审查一次反馈意见通知书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2021年1月21日及2021年2月27日披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》和《关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。

  收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(203568号)(以下简称“通知书”)后,公司会同相关中介机构就通知书中提出的问题进行研究和讨论,并对相关问题逐项进行了回复,回复请见与本公告同日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复报告》。公司将于上述文件披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复及相关材料。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2021年3月17日

  证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:202131

  中兴通讯股份有限公司

  关于统一采用中国企业会计准则编制

  财务报表及终止续聘境外财务报告

  审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1.中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟自2021年半年度财务报告及中期业绩开始,统一采用中国企业会计准则编制财务报表及披露相关财务资料;

  2.鉴于公司拟统一采用中国企业会计准则编制财务报表及披露相关财务资料,公司拟终止续聘境外财务报告审计机构;

  3.鉴于公司拟统一采用中国企业会计准则编制财务报表及披露相关财务资料,公司拟修改《中兴通讯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关条款;

  4. 上述事项已经公司于2021年3月16日召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  一、统一采用中国企业会计准则编制财务报表的基本情况

  根据香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)于2010年12月刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》,在香港上市的内地注册成立发行人获准许采用中国企业会计准则编制其财务报表,而经中国财政部及中国证监会认可的内地会计师事务所获准许采用内地审计准则为在香港上市的内地注册发行人提供审计服务。

  鉴于公司按照中国企业会计准则及香港财务报告准则编制的财务报表已基本趋同,拟自2021年半年度财务报告及中期业绩开始,统一采用中国企业会计准则编制财务报表及披露相关财务资料。

  二、统一采用中国企业会计准则编制财务报表对公司的影响

  公司统一采用中国企业会计准则编制财务报表,对公司的业绩或财务状况均不会构成任何重大影响。

  三、终止续聘境外财务报告审计机构

  安永会计师事务所现为公司境外财务报告审计机构,为公司根据香港财务报告准则编制的财务报表提供审计服务。鉴于公司拟统一采用中国企业会计准则编制财务报表,且公司境内财务报告审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已获中国财政部及中国证监会的认可并有资格向在香港上市的内地注册发行人提供使用内地审计准则的审计服务,故建议终止续聘安永会计师事务所担任公司境外财务报告审计机构。

  安永会计师事务所确认并无任何有关终止续聘境外财务报告审计机构的事宜须提请股东或者债权人注意。本公司与安永会计师事务所就终止续聘境外财务报告审计机构之事宜并无意见不合。

  四、修改《公司章程》

  鉴于公司拟统一采用中国企业会计准则编制财务报表,公司拟修改《公司章程》有关条款,具体请见与本公告同日发布的《第八届董事会第三十三次会议决议公告》。

  五、独立非执行董事及监事会意见

  公司独立非执行董事及监事会一致认为:公司统一采用中国企业会计准则编制财务报表,相关决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,一致同意公司统一采用中国企业会计准则编制财务报表,并终止续聘安永会计师事务所作为公司境外财务报告审计机构。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第三十三次会议决议

  2、公司第八届监事会第二十五次会议决议

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2021年3月17日

  证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:202133

  中兴通讯股份有限公司

  2021年第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间:2021年1月1日-2021年3月31日(简称“本报告期”)

  2、2021年第一季度预计的业绩:同向上升

  3、业绩预告情况表(2021年1月1日-2021年3月31日)

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  本报告期,本集团预计归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期增长,主要原因为:

  1、公司不断优化市场格局,本报告期营业收入同比增长、毛利率持续恢复改善,盈利能力大幅提升;

  2、本报告期本公司转让北京中兴高达通信技术有限公司90%股权,确认税前利润约7.74亿元人民币。

  四、其他相关说明

  以上业绩数据为本公司根据截至目前的资料初步测算,具体数据将在2021年第一季度报告中详细披露,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2021年3月17日

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